Altia ja Arcus toteuttavat Arcuksen sulautumisen Altiaan; Altian hallitus on päättänyt ylimääräisen osingon maksamisesta

ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.8.2021 KLO 9.55

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altia Oyj (“Altia”) ja Arcus ASA (“Arcus”) tiedottivat 29.9.2020 Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä absorptiosulautumisella (“Sulautuminen”), jossa Arcus sulautuu Altiaan. Aiemmin 23.7.2021 tiedotetun mukaisesti, Altia ja Arcus ovat saaneet kaikki Sulautumisen täytäntöönpanon mahdollistavat viranomaishyväksynnät, ja Altian ja Arcuksen hallitukset ovat tänään päättäneet toteuttaa Sulautumisen 29.9.2020 solmitun sulautumissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi kaupparekisteriin 1.9.2021. Uuden yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj (“Anora”). Anora tulee olemaan johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Pohjoismaissa sekä vastuullisuuden edelläkävijä alallaan maailmanlaajuisesti.

Uusien Altian osakkeiden liikkeeseen laskeminen sulautumisvastikkeena Arcuksen osakkeenomistajille

Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumisen täytäntöönpanon myötä sulautumisvastikkeena 0,4618 uutta Altian osaketta jokaista omistukseensa rekisteröityä Arcuksen osaketta kohden. Arcuksen osakkeenomistajat tulevat saamaan yhteensä osakkeita määrän, joka edustaa noin 46,5 %:n omistusosuutta Anorassa. Sulautumisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien Altian osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 31 413 139 osaketta, jolloin Anoran osakkeiden kokonaislukumääräksi tulee 67 553 624 osaketta. Altian osakepääomaa korotetaan 1 019 621,64 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.9.2021 ja toimittaa Arcuksen osakkeenomistajien VPS-tileille osaketalletusetuusjärjestelyn kautta. Arcuksen osakkeiden viimeinen kaupankäynti- ja listallaolopäivä Oslo Børsissä on 31.8.2021.

Kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 1.9.2021. Lisäksi Altia aikoo hakea Anoran osakkeiden väliaikaista rinnakkaislistausta Oslo Børsiin Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Osakkeet listataan Norjan Verdipapirsentraleniin (”VPS”) rekisteröidyn osaketalletusetuusjärjestelyn kautta ja kaupankäynnin osaketalletusetuuksilla odotetaan alkavan Oslo Børsissä 1.9.2021. Anoran osakkeet poistetaan Oslo Børsin pörssilistalta neljän (4) kuukauden siirtymäajan jälkeen, joka alkaa Oslo Børsin rinnakkaislistauksen ensimmäisestä päivästä. Anoran osakkeet tulevat olemaan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus: FI4000292438) ja Oslo Børsin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus: FI4000292438.

Mikäli Arcuksen osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä kutakin arvo-osuustiliä kohden on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen, jotta voidaan määrittää kyseisen osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saatavien osakkeiden lukumäärä. Murto-osaiset oikeudet Anoran uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai Oslo Børsissä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Arcuksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia.

Päätös ylimääräisen osingon maksamisesta

Ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 12.11.2020, päätti Sulautumisen hyväksymispäätöksen yhteydessä valtuuttaa hallituksen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta Altian osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Ylimääräinen osinko on enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten noin 14,5 miljoonaa euroa). Varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 19.3.2021 päätti uusia edellä mainitun ylimääräisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen.

Altian hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, että Altian osakkeenomistajille jaetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Altian osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.8.2021. Osinko maksetaan 3.9.2021. Osingon irtoamispäivä on 26.8.2021.

Hallituksen kokoonpano ja muut Sulautumiseen liittyvät Altian ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Altian 12.11.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, Anoran hallitus koostuu nykyisistä Altian hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaaesta, Jyrki Mäki-Kalasta ja Torsten Steenholtista, nykyisistä Arcuksen hallituksen jäsenistä Michael Holm Johansenista, Kirsten Ægidiusista, Ingeborg Flønesista ja Nils Seltestä, sekä uudesta hallituksen jäsenestä Sinikka Mustakarista.

Arcuksen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen tulee toimimaan Anoran hallituksen puheenjohtajana ja Altian nykyinen hallituksen puheenjohtaja Sanna Suvanto-Harsaae tulee toimimaan Anoran hallituksen varapuheenjohtajana.

Uuden hallituksen toimikausi alkaa päivämääränä, jona Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Anoran vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset koskien Anoran yhtiöjärjestyksen muuttamista, hallituksen jäsenten palkkioita, muutosta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ja muita sulautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita tulevat voimaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen väliaikaisen poikkeamisen mukaisesti, Anoran osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Anoran kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella Sulautumisen rekisteröinnin jälkeisenä kymmenentenä (10) työpäivänä.

Anoran johtoryhmään nimitetyt henkilöt ilmoitettiin aiemmin 18.8.2021.

ALTIA OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. +358 40 748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. +358 40 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.com

Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan, Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.