Altian ja Arcuksen sulautuminen on rekisteröity ja Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen – Anora Group on muodostettu

ANORA GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.9.2021 KLO 8:30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altian ja Arcuksen sulautuminen on rekisteröity ja Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen – Anora Group on muodostettu

Anora Group Oyj (”Anora” tai ”Yhtiö”) tiedottaa, että Arcus ASA:n (”Arcus”) lakisääteinen rajat ylittävä absorptiosulautuminen Altia Oyj:hin (”Altia”) (”Sulautuminen”) on rekisteröity kaupparekisteriin Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä 1.9.2021. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen seurauksena Altiasta tuli Anora Group Oyj ja Arcus purkautui.

“On hienoa nähdä Anoran matkan alkavan tänään. Tasavertaisten yhtiöiden yhdistyessä olemme muodostaneet johtavan viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalon Pohjoismaissa sekä vastuullisuuden edelläkävijän juomateollisuuden alalla maailmanlaajuisesti. Yhtenäisenä yhtiönä Anoralla on vahvempi taloudellinen asema tavoitella kasvumahdollisuuksia sekä Pohjoismaissa että niiden ulkopuolella. Meillä on myös ainutlaatuinen asema arvonluontiin sidosryhmillemme,” sanoo hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen.

“Tämä on innostava päivä meille, koska tänään olemme Anora. Uskon vahvasti, että yhtenä yhtiönä voimme tarjota hienoja mahdollisuuksia sekä asiakkaillemme ja päämiehillemme että työntekijöillemme. Laajemmalla valikoimallamme ikonisia brändejä, innovaatio-osaamisella ja palkitulla vastuullisuustyöllä voimme luoda asiakkaillemme enemmän lisäarvoa. Meillä on ensiluokkainen tarjonta päämiehillemme: ainutlaatuinen ymmärrys pohjoismaisesta kuluttajasta, kattavat markkinakanavat ja vahva paikallinen myyntiosaaminen kotimarkkinoilla. Industrial- ja Logistics-liiketoiminnoissamme odotamme suurempia volyymeja ja mittakaavaetuja tuottavuuden lisäämiseksi.

Yhdessä uuden johtoryhmän ja kollegoidemme kanssa aloitamme tänään Anoran rakentamisen. Keskitymme liiketoimintojemme yhdistämiseen ja luomaan yrityskulttuuria, jossa Pohjoismaiset tasa-arvon ja monimuotoisuuden arvot ovat ytimessä,” sanoo toimitusjohtaja Pekka Tennilä.

Sulautumisvastikkeena Arcuksen osakkeenomistajille liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden perusteella Anoran osakkeiden kokonaislukumäärä on 67 553 624 osaketta ja osakepääoma on 61 500 000 euroa. Osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus: FI4000292438) ja Oslo Børsissä kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus: FI4000292438).

Sulautumisvastikkeena liikkeeseen lasketut Anoran uudet osakkeet odotetaan toimitettavan Arcuksen osakkeenomistajille arviolta 3.9.2021. Sulautumisvastikeosakkeiden saajat voivat käydä kauppaa Anoran osakkeilla tästä päivästä, 1.9.2021, lähtien. Lisätietoa selvitystoimenpiteistä on esitetty Arcuksen 30.8.2021 julkistamassa keskeisiä päivämääriä koskevassa tiedotteessa.

Arcus konsolidoidaan Anoraan 1.9.2021 lukien. Anora tulee antamaan lisätietoja pro forma -luvuista ennen Anoran Q3 taloudellista raporttia.

Anoran johtoryhmä

Anoran toimitusjohtaja on Pekka Tennilä ja talousjohtaja on Sigmund Toth. Anoran johtoryhmä julkistettiin 18.8.2021 ja nimitykset ovat voimassa tästä päivästä lukien.

Lopulliset päätökset Anoran uudesta organisaatiorakenteesta on tarkoitus tehdä vuoden 2021 viimeisellä vuosineljänneksellä, tarvittavien työntekijöiden edustajien kuulemisten jälkeen.

Kutsu online-tilaisuuteen

Anoran johtoryhmä esittelee tänään Anoran sidosryhmilleen. Voit seurata esitystä ja osallistua Q&A:han suorana tänään 1.9.2021 klo 14:00.

Tilaisuuteen pääset tästä: https://anora.videosync.fi/introducing-anora.

ANORA GROUP OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. +358 40 748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. +358 40 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Oslo Børs

Keskeiset tiedotusvälineet

www.anora.com

Tietoja Anora Groupista

Anora on johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Pohjoismaissa sekä vastuullisuuden edelläkävijä alallamme maailmanlaajuisesti. Kattava portfoliomme koostuu omista ikonisista pohjoismaisista brändeistä ja kansainvälisesti arvostettujen päämiesten viineistäja väkevistä tuotteista. Meillä on vientiä yli 30 markkinalle. Anora Groupiin kuuluvat lisäksi Anora Industrial sekä logistiikkayhtiö Vectura. Anoran yhteenlaskettu liikevaihto oli 640 miljoonaa euroa vuonna 2020 ja työllistämme noin 1100 ammattilaista. Anoran osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä ja Euronext Oslossa.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan, Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.