Altian ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumisen

ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.11.2020 KLO 15.30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altian ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumisen

Altia Oyj:n ("Altia") tänään 12.11.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) päätti Arcus ASA:n ("Arcus") sulautumisesta Altiaan Altian ja Arcuksen hallitusten hyväksymän, 29.9.2020 päivätyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti. Sulautumissuunnitelman mukaan Arcus sulautuu Altiaan rajat ylittävällä absorptiosulautumisella siten, että Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle, ja Arcus purkautuu ("Sulautuminen"). Sulautumisen seurauksena syntyy yhdistynyt yhtiö Anora Group Oyj ("Yhdistynyt Yhtiö").

Sulautumisen ja Sulautumissuunnitelman hyväksyminen

Sulautumisesta päättäminen sisälsi muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat:

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt merkittävimmät muutokset sisältävät toiminimen muuttamisen Anora Group Oyj:ksi (kohta 1), Yhdistyneen Yhtiön toimialan muuttamisen (kohta 2), Yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikauden muuttamisen (kohta 4) sekä siihen liitännäiset muutokset asioihin, joista päätetään vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa (kohta 11). Yhdistyneen Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

Sulautumisvastike

Yhtiökokous päätti, että Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistamaansa Arcuksen osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti ("Sulautumisvastikeosakkeet” tai "Sulautumisvastike"). Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistukseensa Arcuksessa. Arcuksen tai Altian omistamat Arcuksen osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen. Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistuksiinsa Arcuksessa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Mikäli Arcuksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen, jotta voidaan määrittää kyseisen osakkeenomistajan saama Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä. Murto-osaiset oikeudet Yhdistyneen Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai Oslo Børsissä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Arcuksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Altia vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Lopullinen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä, joka annetaan Sulautumisvastikkeena, määritellään Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä. Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajien, lukuun ottamatta Arcuksen itsensä tai Altian, täsmäytyspäivänä hallussaan pitämien Arcuksen osakkeiden lukumäärän perusteella. Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman mukaisesti, että Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja, olisi yhteensä kahdeksan (8).

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman mukaisesti, että nykyisistä Altian hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseninä, että Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils Selte, joista kukin on Arcuksen nykyisen hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti uusiksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi, että Sinikka Mustakari valitaan ehdollisesti uudeksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseneksi, että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, ja että Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä Suomen kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy vuonna 2022 pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Hallituksen uusien jäsenten palkitseminen

Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 päätöksiä vastaavasti, että uusille Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja vuoden 2022 aikana pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

− 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja

− 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja

− 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.

Muutoin 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ("Työjärjestys") sekä kertaluonteisesta poikkeuksesta Työjärjestyksestä.

Yhtiökokous päätti muutoksesta Työjärjestykseen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajan lisäksi myös hallituksen varapuheenjohtaja toimii asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänivaltaa. Heillä on kuitenkin oikeus osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvä materiaali.

Lisäksi Yhtiökokous päätti väliaikaisesta poikkeamisesta Työjärjestyksestä siten, että mikäli Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä, enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa) yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää.

Kyseinen valtuutus on 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen lisäksi, jonka perusteella hallitus voi päättää jakaa osinkoa enintään 0,21 euroa osakkeelta ennen vuoden 2020 loppua (vastaten yhteensä noin 7,6 miljoonaa euroa).

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja Yhtiökokouksen päätös, sisältäen muutokset Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestykseen, Altian uusien osakkeiden liikkeelle laskemista Sulautumisvastikkeena, Altian hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista ja Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen tehtävää muutosta sekä työjärjestyksestä tehtävää kertaluonteista poikkeusta ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

Muut tiedot

Sulautumisen odotetaan toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana edellyttäen, että kaikki sääntelyn vaatimat hyväksynnät on saatu ja että kaikki muut sulautumisen toteutumisen ehdot ovat täyttyneet.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Altian verkkosivuilla osoitteessa www.altiagroup.com/fi/sijoittajat 26.11.2020 mennessä.

Arcus on tänään 12.11.2020 julkistanut pörssitiedotteen koskien Arcuksen ylimääräisen yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Arcuksen Norjan Hagassa pidetty ylimääräinen yhtiökokous on tänään hyväksynyt Sulautumissuunnitelman ja päättänyt Arcuksen sulautumisesta Altian kanssa.

ALTIA OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.com

Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.