23.03.2023 - 11:30
Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023
Anora Group Oyj Pörssitiedote 23.3.2023 klo 11.30
Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023
Anora Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.4.2023 klo 12.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 11.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C (Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
Yhtiön vuoden 2022 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat viimeistään 24.3.2023.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2022 tilinpäätöksen mukaan 126 593 446,11 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 38 929 378,22 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja toinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.10.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että yhtiö maksaa osingot vastaavasti 28.4.2023 ja 25.10.2023.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat viimeistään 24.3.2023.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten palkitseminen koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:
65 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 60 000 euroa)
46 500 euroa, varapuheenjohtaja (nykyisin 45 000 euroa)
31 000 euroa, jäsen (nykyisin 30 000 euroa)
Näiden vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan niille yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien valiokuntien jäseniksi, seuraavia vuosipalkkioita:
Tarkastusvaliokunta:
10 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 10 000 euroa)
5 000 euroa, jäsen (nykyisin 5 000 euroa)
Henkilöstövaliokunta:
8 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 8 000 euroa)
4 000 euroa, jäsen (nykyisin 4 000 euroa)
Vuosipalkkioiden lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa (nykyisin 600 euroa) ja 1 200 euroa (nykyisin 1 200 euroa), kun osallistuminen edellyttää matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten osakeomistus Anorassa edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Anoran osakkeina. Varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:
ei käteispalkkiota 100 % osakkeina
25 % käteisenä 75 % osakkeina
50 % käteisenä 50 % osakkeina
75 % käteisenä 25 % osakkeina
100 % käteisenä ei osakkeita
Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankitaan osakkeet suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitetaan hallituksen jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksen jälkeen. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositus on, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttävät Anorassa osakeomistuksen, joka ylittää hänen yhden vuosipalkkion määrän.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset jäsenet Kirsten Ægidius, Michael Holm Johansen, Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Florence Rollet. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Florence Rollet, M.Sc. (Business & Commerce) on syntynyt 1966 ja on Ranskan kansalainen. Hänellä on laaja ja monipuolinen kokemus kulutus- ja ylellisyystuoteliiketoiminnoista. Hän työskentelee Master of Science -ohjelman johtajana Emlyon Business Schoolissa ja toimii Arla Foodin hallituksen jäsenenä.
Nimitystoimikunta on arvioinut, että Florence Rollet on riippumaton sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Nykyiset hallituksen jäsenet Sanna Suvanto-Harsaae ja Ingeborg Flønes ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä valittaviksi uudelleen hallitukseen. Sanna Suvanto-Harsaae on ollut Anoran (aiemmin Altia Oyj) hallituksen jäsen vuodesta 2013 ja Ingeborg Flønes Altian ja Arcuksen vuonna 2021 toteutuneesta sulautumisesta lähtien.
Ehdolla olevan hallituksen valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Anoralla on yhtiökokouksen perustama, hyvän hallintotavan mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisillä jäsenehdokkailla on riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys. Lisäksi nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettava hallitus kokonaisuutena on hyvällä ja tasapainoisella tavalla monimuotoinen, sillä on tarvittavaa osaamista ja sen kokoonpano vastaa Suomen pörssiyhtiöitä koskevan hallinnointikoodin vaatimuksia.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Michael Holm Johansen valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala valitaan varapuheenjohtajaksi.
Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen, henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Arne Larsen (varaedustaja Bjørn Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021 ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Markku Katajisto.
16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:
”9. Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Yhtiökokous järjestetään Helsingissä. Lisäksi hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä. Lakimuutoksen lähtökohtana on, että yhtiökokouksen toteutusmuodosta riippumatta osakkeenomistajien oikeudet eivät saa vaarantua, ja että kaikki osallistuvat osakkeenomistajat voivat täysimääräisesti ja ajantasaisesti käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä mahdollistaa yhtiön varautumisen yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa yleisesti nopeasti tapahtuviin muutoksiin, jotka voivat johtua esimerkiksi pandemioista. On tärkeää, että yhtiöllä on käytössään tarvittavat keinot tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja päättää yhtiökokouksessa esitettävistä asioista kaikissa olosuhteissa.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n viimeinen kappale poistetaan. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:
11. Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;
tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
tilinpäätöksen vahvistamisesta;
taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
palkitsemisraportin vahvistamisesta;
hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
valittava:
hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksen jäsenet;
tilintarkastaja;
käsiteltävä:
osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät asiat;
sekä kokouskutsussa mainitut muut asiat.
Anoran (ennen Altia Oyj) 12.11.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:ä muutettavaksi Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä lisäämällä yhtiöjärjestyksen 11 §:än nykyisen viimeisen kappaleen koskien asioita, joista päätetään vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että 11 §:n nykyinen viimeinen kappale kuuluu seuraavasti: ”Huolimatta edellä tässä kohdassa 11 mainitusta, vuonna 2021 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muut hallituksen jäsenet vain, jos vuoden 2020 ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikausi ei ole vielä alkanut.”. Koska kyseinen kappale viittaa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka on jo pidetty, kappaleen sanamuoto on vanhentunut, ja ehdotetaan siten poistettavaksi.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille osakkeenomistajille suunnatulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden nykyisessä suhteessa markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustin- tai korvausjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi, mitätöitäviksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista palkitsemistarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 351 072 osaketta, joka vastaisi noin 2,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien tarkoituksiin.
Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Anora Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat. Anora Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on yhdessä palkitsemisraportin ja varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan kanssa saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.3.2023. Lisäksi yhtiön vastuullisuusraportti on saatavilla mainituilla internetsivuilla osana vuosikertomusta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.5.2023.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 24.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 12.4.2023 ennen klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteeessa www.anora.com/fi/sijoittajat
Sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että osakkeenomistajat tai heidän lakimääräiset edustajansa tai asiamiehensä käyttävät vahvaa sähköistä tunnistautumista joko suomalaisella tai ruotsalaisella pankkitunnuksella tai mobiilivarmenteella. Sähköistä ilmoittautumista koskevat ehdot ja muut ohjeet löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.anora.com/fi/sijoittajat.
b) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Anora Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika. Osakkeenomistajien Innovatics Oy:lle ja yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä Anora Group Oyj:ssä on saatavissa Anora Group Oyj:n yhtiökokousta koskevasta tietosuojailmoituksesta, joka on saatavilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat.
Osakkeenomistajan, hänen asiamiehensä tai lakimääräisen edustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023. Osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä suojattua vahvaa sähköistä tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon tämän puolesta kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla tai ruotsalaisilla verkkopankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat viimeistään 24.3.2023 klo 10.00. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Anora Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen tulee olla vastaanotettuna ennen ilmoittautumisajan päättymistä 12.4.2023 klo 16.00. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan sijaan käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua Innovaticsin yhtiökokouspalvelussa asiamiehen valtuuttamistan varten. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 24.3.2023 klo 10.00 – 12.4.2023 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat
Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköistä äänestystä koskevat ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.anora.com/fi/sijoittajat.
b) postitse tai sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat 24.3.2023 klo 10.00 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/ Anora Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa taikka äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Osallistumislinkki ja salasana verkkolähetykseen lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat ennen kokousta. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei katsota osakeyhtiölaissa tarkoitetuksi osallistumiseksi yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiön osakkeiden yhteismäärä ja niiden tuottama äänimäärä on 67 553 624 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 22. päivänä maaliskuuta 2023
ANORA GROUP OYJ
Hallitus
Yhteystiedot: Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset mediat www.anora.com