11.05.2022 - 16:00
Anoran vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
ANORA GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.5.2022 KLO 16.00
Anoran vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Anora Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 11.5.2022. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä noudattaen 8.5.2021 voimaan tulleen tilapäisen lainsäädännön (375/2021) nojalla.
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2021.
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan 20.5.2022 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.5.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että seuraavalla toimikaudella varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksettava palkkio koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:
60 000 euroa, puheenjohtaja
45 000 euroa, varapuheenjohtaja
30 000 euroa, jäsen
Näiden palkkioiden lisäksi yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien ja väliaikaisten valiokuntien jäseniksi, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
Tarkastusvaliokunta:
10 000 euroa, puheenjohtaja
5 000 euroa, jäsen
Henkilöstövaliokunta:
8 000 euroa, puheenjohtaja
4 000 euroa, jäsen
Integraatiovaliokunta (väliaikainen):
10 000 euroa, puheenjohtaja
5 000 euroa, jäsen
Näiden palkkioiden lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa ja 1 200 euroa kun osallistuminen edellyttää matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:
ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina
25 % käteisenä, 75 % osakkeina
50 % käteisenä, 50 % osakkeina
75 % käteisenä, 25 % osakkeina
100 % käteisenä, ei osakkeita
Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankittaisiin osakkeet suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitettaisiin hallituksen jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2022 julkistuksen jälkeen. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaisi osakkeet myöhemmin tai maksaisi palkkion kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on suosittanut, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttäisivät Anorassa osakeomistuksen, joka ylittäisi hänen yhden vuosipalkkion euromäärän.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes, Michael Holm Johansen, Jyrki Mäki-Kala, Torsten Steenholt ja Sanna Suvanto-Harsaae valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja Christer Kjos ja Annareetta Lumme-Timonen valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Michael Holm Johansen valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sanna Suvanto-Harsaae varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen, henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Arne Larsen (varaedustaja Bjørn Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021 ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella uudelleen tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkiot yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille osakkeenomistajille suunnatulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden nykyisessä suhteessa markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustin- tai korvausjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi, mitätöitäviksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voisi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista palkitsemistarkoituksiin
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 351 072 osaketta, joka vastaisi noin 2,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 25.5.2022 Anoran internetsivuilla osoitteessa: www.anora.com/fi/sijoittajat.
Hallituksen päätökset
Anoran hallitus on valinnut tarkastus-, henkilöstö- ja integraatiovaliokuntien jäsenet seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta (vakituinen): Jyrki Mäki-Kala (puheenjohtaja), Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen ja Sanna Suvanto-Harsaae
Henkilöstövaliokunta (vakituinen): Michael Holm Johansen (puheenjohtaja), Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Torsten Steenholt
Integraatiovaliokunta (väliaikainen): Michael Holm Johansen (puheenjohtaja) ja Sanna Suvanto-Harsaae
Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet Ingeborg Flønesia, Arne Larsenia ja Jussi Mikkolaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Ingeborg Flønes on Hoff SA:n toimitusjohtaja ja Arne Larsen sekä Jussi Mikkola ovat Anora Group Oyj:n palveluksessa. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Christer Kjosia ja Annareetta Lumme-Timosta lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Christer Kjos toimii Canica Holding AG:n toimitusjohtajana ja Annareetta Lumme-Timonen toimii Solidium Oy:ssä sijoitusjohtajana.
ANORA GROUP OYJ
Lisätietoja:
Thomas Heinonen, lakiasiainjohtaja
Yhteydenotot:
Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.anora.com