19.04.2023 - 15:30
Anoran vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
ANORA GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 19.4.2023 KLO 15.30
Anoran vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Anora Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 19.4.2023. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2022.
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan 28.4.2023 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan 25.10.2023 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.10.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että seuraavalla toimikaudella varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksettava palkkio koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:
65 000 euroa, puheenjohtaja
46 500 euroa, varapuheenjohtaja
31 000 euroa, jäsen
Näiden palkkioiden lisäksi yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien valiokuntien jäseniksi, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
Tarkastusvaliokunta:
10 000 euroa, puheenjohtaja
5 000 euroa, jäsen
Henkilöstövaliokunta:
8 000 euroa, puheenjohtaja
4 000 euroa, jäsen
Näiden palkkioiden lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa ja 1 200 euroa kun osallistuminen edellyttää matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:
ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina
25 % käteisenä, 75 % osakkeina
50 % käteisenä, 50 % osakkeina
75 % käteisenä, 25 % osakkeina
100 % käteisenä, ei osakkeita
Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankitaan osakkeet suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitetaan hallituksen jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksen jälkeen. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on suosittanut, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttäisivät Anorassa osakeomistuksen, joka ylittää hänen yhden vuosipalkkionsa euromäärän.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kirsten Ægidius, Michael Holm Johansen, Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja Florence Rollet valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi. Michael Holm Johansen valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen, henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Arne Larsen (varaedustaja Bjørn Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021 ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella uudelleen tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkiot yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:
”9. Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Yhtiökokous järjestetään Helsingissä. Lisäksi hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamisesta siten, että vuoden 2021 yhtiökokoukseen viittaava 11 §:n viimeinen kappale poistetaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille osakkeenomistajille suunnatulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden nykyisessä suhteessa markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustin- tai korvausjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi, mitätöitäviksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista palkitsemistarkoituksiin
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 351 072 osaketta, joka vastaisi noin 2,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien tarkoituksiin.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 3.5.2023 Anoran internetsivuilla osoitteessa: www.anora.com/fi/sijoittajat.
Hallituksen järjestäytymiskokous
Anoran hallitus on valinnut tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien jäsenet seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta: Jyrki Mäki-Kala (puheenjohtaja), Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen ja Torsten Steenholt
Henkilöstövaliokunta: Michael Holm Johansen (puheenjohtaja), Kirsten Ægidius ja Florece Rollet
Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet Arne Larsenia ja Jussi Mikkolaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Arne Larsen ja Jussi Mikkola ovat Anora-konsernin palveluksessa. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Christer Kjosia ja Annareetta Lumme-Timosta lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Christer Kjos toimii Canica Holding AG:n toimitusjohtajana ja Annareetta Lumme-Timonen toimii Solidium Oy:ssä sijoitusjohtajana, eivätkä he ole siten riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
ANORA GROUP OYJ
Lisätietoja:
Thomas Heinonen, lakiasiainjohtaja
Yhteydenotot:
Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.anora.com (https://anora.com/fi)