23.10.2020 - 16:30
Finanssivalvonta on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista varten laaditun esitteen
ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.10.2020 KLO 16:30
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Finanssivalvonta on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista varten laaditun esitteen
Altia Oyj ("Altia") ja Arcus ASA ("Arcus") tiedottivat 29.9.2020 Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan (”Yhdistynyt Yhtiö”). Sulautumisen seurauksena Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle, ja Arcus purkautuu ("Sulautuminen"). Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Altian ja Arcuksen hallitukset ovat 2.10.2020 ehdottaneet, että Altian ja Arcuksen ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle pidettäväksi 12.11.2020, päättävät Sulautumisesta sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyvät Sulautumisen.
Finanssivalvonta on tänään 23.10.2020 hyväksynyt Sulautumista koskevan sulautumisesitteen ("Sulautumisesite"). Sulautumisesite sisältää suomenkielisen käännöksen Sulautumisesitteen tiivistelmästä. Sulautumisesite on saatavilla arviolta 23.10.2020 alkaen englanniksi Altian nettisivulla osoitteessa www.altiagroup.com/fi/sijoittajat, Altian rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Kaapeliaukio 1, 00180 Helsinki, Suomi, Arcuksen nettisivulla osoitteessa www.arcus.no/en/investor ja Arcuksen rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Destilleriveien 11, Gjelleråsen, Norja. Lisäksi Sulautumisesite on saatavilla arviolta 26.10.2020 alkaen Nasdaq Helsingistä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Suomi.
Lisäksi Altia on laatinut tietyistä Sulautumisesitteen keskeisistä kohdista epäviralliset suomenkieliset käännökset, jotka ovat saatavilla arviolta 23.10.2020 alkaen Altian nettisivulla osoitteessa www.altiagroup.com/fi/sijoittajat.
Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja Sulautumiseen liittyen (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):
Sulautumisvastikeosakkeiden antaminen
Ensisijaisena vaihtoehtona Altia odottaa toimittavansa Sulautumisvastikeosakkeet osaketalletusetuusjärjestelyn kautta Norjan arvopaperikeskuksessa ("VPS"). Mikäli Sulautumisvastikeosakkeet toimitetaan osaketalletusetuusjärjestelyn kautta, niitä Arcuksen osakkeenomistajia, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita, pidetään Sulautumisen täytäntöönpanon ja Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamisen jälkeen Suomen lain näkökulmasta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajina. Tarkemmat tiedot osaketalletusetuusjärjestelystä on esitetty Sulautumisesitteessä.
Toissijaisina vaihtoehtoina Sulautumisvastikeosakkeet voidaan toimittaa VPS:issa rekisteröityinä osaketalletustodistuksina tai suoraan omistettuina Yhdistyneen Yhtiön osakkeina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Toissijaisia vaihtoehtoja harkitaan ainoastaan sellaisessa epätodennäköisessä tilanteessa, että Sulautumisvastikeosakkeiden toimittaminen osaketalletusetuusjärjestelyn kautta ei olisi mahdollista esimerkiksi sellaisten Euroclear Finlandissa tai VPS:issa olevien teknisten seikkojen vuoksi, jotka eivät ole kohtuudella ratkaistavissa, tai jos liikkeeseenlaskijan asiamiessopimusta Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamiseksi osaketalletusetuuksien kautta ei saada kohtuudella solmittua Norjassa paikallisen arvopaperisäilytys- ja rekisteröintipalveluja tarjoavan pankin kanssa, taikka muusta syystä.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ("Pro forma -tiedot"), jotka on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Altian ja Arcuksen Sulautumisen vaikutuksia Altian taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, ja sen vuoksi niihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.
Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2019. Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut kyseisenä päivänä.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Altian IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Altia on määritetty Arcuksen hankkivaksi osapuoleksi.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma ‑oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käypään arvoon, hankintavastikkeen kohdistamiseen, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiseen ja muihin oikaisuihin liittyen, joiden uskotaan olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Altian pääsyä Arcuksen yksityiskohtaisiin tietoihin, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin ja tulevat siten muuttumaan, muun muassa siksi, että lopullinen hankintavastikkeen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivän osakekurssiin perustuen, hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Arcukselta hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä ja yksityiskohtainen läpikäynti Arcuksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ja tilinpäätöksen esittämistavasta voidaan tehdä vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen.
Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus Altian taloudellisiin tietoihin saattaa poiketa olennaisesti Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Pro forma -tietoihin liittyvistä tunnusluvuista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina:
| 1.1.–30.6.2020 ja 30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu | Altia historial-linen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma | Altia historial-linen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| Liikevaihto...................... | 149,3 | 127,2 | - | 276,5 | 359,6 | 280,4 | - | 640,0 |
| Vertailukelpoinen käyttökate........................................ | 18,8 | 17,4 | - | 36,1 | 44,8 | 39,9 | - | 84,7 |
| Käyttökate....................... | 18,0 | 15,7 | 1,1 | 34,8 | 43,1 | 37,9 | -25,4 | 55,6 |
| Liiketulos........................ | 9,2 | 9,9 | -0,5 | 18,6 | 25,1 | 25,8 | -29,1 | 21,8 |
| Kauden tulos................... | 7,5 | 7,6 | -0,1 | 14,9 | 18,4 | 13,5 | -24,7 | 7,2 |
| Osakekohtainen tulos (laimentamaton), euroa... | 0,22 | 0,10 | ||||||
| Varat yhteensä................ | 428,9 | 550,9 | 95,8 | 1 075,6 | ||||
| Oma pääoma yhteensä.... | 149,5 | 159,6 | 106,0 | 415,1 | ||||
| Nettovelka....................... | 211,2 | |||||||
| Nettovelkaantumisaste, %........................................ | 50,9 | |||||||
| Omavaraisuusaste, %...... | 38,6 | |||||||
| Käyttökate | = | Liiketulos ennen poistoja. |
|---|---|---|
| Vertailukelpoinen käyttökate | = | Käyttökate ennen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat olennaiset tavanomaiset liiketoimintaan kuulumattomat erät kuten liiketoimintojen ja omaisuuserien luovutuksesta syntyvät voitot ja tappiot, liiketoimintojen lopettamisesta ja uudelleenjärjestelystä johtuvat menot, konsernin merkittävät projektit kuten yrityshankintoihin ja suunniteltuun sulautumiseen liittyvät välittömät transaktiomenot, yrityshankinnoista johtuvien varastojen käyvän arvon mukaisten oikaisujen kustannusvaikutukset, muihin konsernin kehittämishankkeisiin liittyvät menot sekä vapaaehtoisen eläkejärjestelyn muutosten kustannusvaikutukset. |
| Nettovelka | = | Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat + pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset leasingvelat - rahavarat |
| Nettovelkaantumisaste, % | = | Nettovelka / Oma pääoma yhteensä |
| Omavaraisuusaste, % | = | Oma pääoma yhteensä / Varat yhteensä – Saadut ennakot |
ALTIA OYJ
Yhteydenotot:
Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864
Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.altiagroup.com
Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti
Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts.
Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että päämiesbrändeilleen.
Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.
Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan, Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Altian ja Arcuksen ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Altian ja Arcuksen määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Altian tai Arcuksen IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Altian ja Arcuksen johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Altian tai Arcuksen taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.
Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
LIITE 1 – TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Esittämisperusta
Yleistä
Seuraavat pro forma -yhdistetyt taloudelliset tiedot (“Pro forma -tiedot”) on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvastamaan Altian ja Arcuksen Sulautumisen vaikutusta Altian taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2019. Pro forma -taseessa 30.6.2020 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Altian IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Sen vuoksi Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos eivät välttämättä kuvasta sitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut, jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä niiden myöskään ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma ‑oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen liitetiedoissa kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käypään arvoon, hankintavastikkeen kohdistamiseen, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiseen ja muihin oikaisuihin liittyen, joiden uskotaan olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Altian pääsyä Arcuksen yksityiskohtaisiin tietoihin, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin, ja esitetyt tiedot tulevat muuttumaan muun muassa seuraavista syistä:
Lopullinen hankintavastikkeen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivän osakekurssiin perustuen;
Hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Arcuksen hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä; ja
Yksityiskohtainen läpikäynti Arcuksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ja tilinpäätöksen esittämistavasta voidaan tehdä vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen
Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi, ja Sulautumisen lopullinen vaikutus Altian taloudellisiin tietoihin saattaa poiketa olennaisesti Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.
Altian ja Arcuksen yhdistyminen Sulautumisen kautta
Altian ja Arcuksen hallitukset ovat 29.9.2020 solmineet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), koskien niiden liiketoimintojen yhdistämistä, ja sulautumissuunnitelman (“Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Arcus sulautuu Altiaan lakisääteisessä rajat ylittävässä sulautumisessa siten, että kaikki Arcuksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle. Altian ja Arcuksen hallitukset ovat 2.10.2020 ehdottaneet, että Altian ja Arcuksen ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle 12.11.2020, päättäisivät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa Altian ja Arcuksen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, tarvittavaa asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman muiden täytäntöönpanoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista. Lisätietoa Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa “Altian ja Arcuksen sulautuminen – Yhdistymissopimus – Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset” sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Sulautumisesitteen Liitteenä D. Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin arviolta 1.4.2021.
Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,4618 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Arcuksen osaketta kohden. Sulautumisesitteen päivämääränä Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseen laskettavan kokonaismäärän odotetaan olevan 31 409 930 osaketta. Tämä vastaa Altian osakkeenomistajille 53,5 prosentin omistusosuutta ja Arcuksen osakkeenomistajille 46,5 prosentin omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä Sulautumisen jälkeen. Altian hallitus tulee ehdottamaan Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselleen, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 0,40 euron osakekohtaisen ylimääräisen osingon maksamisesta Altian osakkeenomistajille ennen Sulautumisen toteuttamista. Ylimääräinen osinko maksetaan Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman enintään 0,21 euron osakekohtaisen osingon lisäksi, joka voidaan maksaa Altian osakkeenomistajille vuoden 2020 loppuun mennessä. Jaettavan osingon enimmäismäärä on yhteensä 0,61 euroa per osake (ollen yhteensä noin 22,0 miljoonaa euroa).
Altia ja Arcus ovat hankkineet tietyt vapautukset ja suostumukset niiden nykyisiin rahoitusjärjestelyihin, jotta nykyiset rahoitusjärjestelyt pysyvät voimassa ja selviävät Sulautumisesta. Pro forma -tiedoissa on oletettu, että Altian ja Arcuksen nykyinen rahoitus jatkuu olemassa olevien järjestelyjen mukaisesti, ja vapautusten ja suostumusten hankkimisesta aiheutuneet menot on kirjattu kuluksi.
Ennen Sulautumista Arcuksen on määrä toteuttaa Uudelleenjärjestely, jota koskien Arcus tulee pyytämään Norjan valtiovarainministeriöltä verohuojennusta. Lisätietoja Uudelleenjärjestelystä, katso “Altian ja Arcuksen sulautuminen – Sulautumissuunnitelma – Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt” Sulautumisesitteestä. Pro forma ‑tarkoitusta varten on oletettu, että Uudelleenjärjestely toteutuu suunnitellusti.
Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Altia on määritetty Arcuksen hankkivaksi osapuoleksi. Hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä alustava hankintavastikkeen kohdistaminen on tehty vain näiden Pro forma -tietojen laatimiseksi.
Historialliset taloudelliset tiedot
Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista taloudellisista tiedoista, jotka on sisällytetty Sulautumisesitteeseen viittaamalla:
Altian tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta;
Altian tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta;
Arcuksen tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta;
Arcuksen tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
Muuta huomioon otettavaa
Kaikki Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta ilmoitettu. Luvut on pyöristetty, minkä vuoksi yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa sarakkeessa tai rivillä ei välttämättä vastaa tarkalleen kyseisessä sarakkeessa tai rivillä esitettyä yhteissummaa.
Norjan kruunuina esitetyt Arcuksen historialliset taloudelliset tiedot ja eräät pro forma -oikaisut on muunnettu euroiksi käyttäen keskimääräistä NOK/EUR -vaihtokurssia 9,8444 31.12.2019 päättyneellä tilikaudella, keskimääräistä vaihtokurssia 10,8287 30.6.2020 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja vaihtokurssia 10,9120 30.6.2020 tase-erille. Tämän vuoksi euromääräiset oikaisut pro forma -taseessa saattavat poiketa vastaavista oikaisuista pro forma ‑tuloslaskelmissa.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Pro forma -tietojen kokoamisesta on Sulautumisesitteen Liitteenä C.
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| 1.1.–30.6.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa ellei toisin ilmoitettu | Altia historiallinen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | |||
| Liikevaihto.............................................................. | 149,3 | 127,2 | - | 276,5 |
| Liiketoiminnan muut tuotot..................................... | 2,9 | 0,1 | - | 3,0 |
| Materiaalit ja palvelut.............................................. | -84,1 | -73,9 | - | -158,0 |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut................... | -23,0 | -21,2 | - | -44,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut...................................... | -27,1 | -16,5 | 1,1 | -42,6 |
| Poistot ja arvonalentumiset...................................... | -8,8 | -5,8 | -1,5 | -16,2 |
| Liiketulos................................................................ | 9,2 | 9,9 | -0,5 | 18,6 |
| Rahoitustuotot.......................................................... | 0,2 | 9,3 | - | 9,5 |
| Rahoituskulut........................................................... | -1,2 | -9,0 | - | -10,2 |
| Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tulok-sesta ja tuotot sijoituksista yhteisiin toimintoihin................. | 1,1 | -0,2 | - | 0,9 |
| Tulos ennen veroja................................................. | 9,3 | 10,0 | -0,5 | 18,8 |
| Tuloverot.................................................................. | -1,9 | -2,4 | 0,3 | -3,9 |
| Tilikauden tulos..................................................... | 7,5 | 7,6 | -0,1 | 14,9 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille............................ | 7,5 | 7,5 | -0,1 | 14,8 |
| Määräysvallattomille omistajille.......................... | - | 0,1 | - | 0,1 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos, euroa | ||||
| Laimentamaton..................................................... | 0,21 | 0,22 |
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta
| 1.1.–31.12.2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa ellei toisin ilmoitettu | Altia historiallinen (tilintarkas-tettu) | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | |||
| Liikevaihto.............................................................. | 359,6 | 280,4 | - | 640,0 |
| Liiketoiminnan muut tuotot..................................... | 7,6 | 0,2 | - | 7,8 |
| Materiaalit ja palvelut.............................................. | -213,1 | -162,6 | -4,6 | -380,3 |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut................... | -45,9 | -43,1 | -7,3 | -96,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut...................................... | -65,0 | -37,0 | -13,5 | -115,5 |
| Poistot ja arvonalentumiset...................................... | -17,9 | -12,1 | -3,7 | -33,8 |
| Liiketulos................................................................ | 25,1 | 25,8 | -29,1 | 21,8 |
| Rahoitustuotot.......................................................... | 3,5 | 5,3 | - | 8,9 |
| Rahoituskulut........................................................... | -5,7 | -14,0 | -0,9 | -20,6 |
| Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tulok-sesta ja tuotot sijoituksista yhteisiin toimintoihin................. | 1,6 | 0,4 | - | 2,0 |
| Tulos ennen veroja................................................. | 24,6 | 17,5 | -30,0 | 12,1 |
| Tuloverot.................................................................. | -6,2 | -4,0 | 5,2 | -4,9 |
| Tilikauden tulos..................................................... | 18,4 | 13,5 | -24,7 | 7,2 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille............................ | 18,4 | 13,4 | -24,7 | 7,1 |
| Määräysvallattomille omistajille.......................... | - | 0,1 | - | 0,1 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos, euroa | ||||
| Laimentamaton..................................................... | 0,51 | 0,10 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.6.2020
| 30.6.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | Altia historiallinen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | |||
| VARAT | ||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Liikearvo............................................................................... | 80,0 | 101,4 | 139,0 | 320,3 |
| Muut aineettomat hyödykkeet.............................................. | 22,5 | 84,1 | 5,9 | 112,5 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet................................ | 59,1 | 14,9 | - | 74,0 |
| Käyttöoikeusomaisuus.......................................................... | 8,9 | 113,6 | - | 122,4 |
| Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä toiminnoissa.......................................................................... | 8,9 | 6,3 | - | 15,2 |
| Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat rahoitusvarat......................................................................... | 1,4 | 0,0 | - | 1,5 |
| Laskennalliset verosaamiset................................................. | 1,5 | 6,6 | -1,9 | 6,2 |
| Muut pitkäaikaiset saamiset................................................. | - | 0,0 | - | 0,0 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä............................................. | 182,3 | 326,9 | 142,9 | 652,1 |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Vaihto-omaisuus................................................................... | 101,1 | 53,4 | 4,1 | 158,7 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset......................................... | 41,5 | 105,6 | - | 147,2 |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset........ | 2,7 | 3,1 | 3,5 | 9,3 |
| Rahavarat.............................................................................. | 101,2 | 61,9 | -54,8 | 108,3 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä............................................ | 246,6 | 224,0 | -47,1 | 423,5 |
| VARAT YHTEENSÄ........................................................ | 428,9 | 550,9 | 95,8 | 1 075,6 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | ||||
| Oma pääoma | ||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma....................... | 149,5 | 159,2 | 106,0 | 414,7 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus................................ | - | 0,4 | - | 0,4 |
| Oma pääoma yhteensä....................................................... | 149,5 | 159,6 | 106,0 | 415,1 |
| Pitkäaikaiset velat | ||||
| Laskennalliset verovelat....................................................... | 16,4 | 10,7 | - | 27,1 |
| Lainat.................................................................................... | 70,4 | 71,1 | 0,4 | 141,9 |
| Vuokrasopimusvelat............................................................. | 5,7 | 110,3 | - | 116,0 |
| Eläkevelvoitteet..................................................................... | 1,3 | 1,7 | - | 3,0 |
| Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat............ | - | 5,5 | - | 5,5 |
| Muut pitkäaikaiset velat....................................................... | - | 0,1 | - | 0,1 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä.............................................. | 93,7 | 199,4 | 0,4 | 293,5 |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Lainat.................................................................................... | 51,5 | - | - | 51,5 |
| Vuokrasopimusvelat............................................................. | 3,5 | 6,6 | - | 10,1 |
| Ostovelat ja muut velat......................................................... | 127,9 | 184,7 | -10,6 | 301,9 |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat.............. | 2,8 | 0,6 | - | 3,4 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä............................................. | 185,7 | 191,9 | -10,6 | 367,0 |
| Velat yhteensä..................................................................... | 279,4 | 391,3 | -10,2 | 660,5 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ..................... | 428,9 | 550,9 | 95,8 | 1 075,6 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
Pro forma -tietojen liitetiedot
Seuraavilla tilintarkastamattomilla pro forma -oikaisuilla tulee olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei ole toisin ilmoitettu.
Liitetieto 1 – Arcus uudelleenluokiteltu
Altia on tehnyt alustavan läpikäynnin Arcuksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ja tilinpäätöksen esittämistavasta, pääosin perustuen julkisesti saatavilla oleviin tietoihin, määrittääkseen tarvitaanko oikaisuja vertailukelpoisuuden varmistamiseksi Pro forma -tiedoissa. Perustuen tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin, Altian tiedossa ei ole sellaisia eroja laatimisperiaatteissa, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro forma -tietoihin. Tiettyjä uudelleenluokitteluja on kuitenkin tehty Arcuksen historiallisiin taloudellisiin tietoihin, jotta ne vastaisivat Altian tilinpäätöksen esittämistapaa. Kun Sulautuminen on toteutunut, Yhdistynyt Yhtiö käy yksityiskohtaisesti läpi laatimisperiaatteet ja tilinpäätöksen esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena Yhdistynyt Yhtiö saattaa tunnistaa näiden kahden yhtiön käyttämien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden tai esittämistavan välillä lisää eroja tässä esitettyjen lisäksi. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa käyttämät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa käytetyistä laatimisperiaatteista.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Arcuksen historiallisiin tuloslaskelmatietoihin 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2020 tasetietoihin tehdyt uudelleenluokittelut, jotka on tehty yhdenmukaistamaan Arcuksen historialliset taloudelliset tiedot Altian esittämistapaan, ja Arcuksen Norjan kruunuissa esitettävien historiallisten taloudellisten tietojen muuntaminen euroiksi.
Pro forma -oikaisut Arcus uudelleenluokiteltuun pro forma -tuloslaskelmissa
| 1.1.–30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Arcus historial-linen | Uudelleen-luokittelut | Arcus uudelleen-luokiteltu | Arcus uudelleen-luokiteltu | Arcus historial-linen (tilintar-kastettu) | Uudelleen-luokittelut | Arcus uudelleen-luokiteltu | Arcus uudelleen-luokiteltu | |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 1) | |||||||
| Milj. Norjan kruunua | Milj. euroa | Milj. Norjan kruunua | Milj. euroa | |||||
| Liikevaihto........................................... | - | 1 377,3 | 1 377,3 | 127,2 | - | 2 760,8 | 2 760,8 | 280,4 |
| Liiketoiminnan muut tuotot..................... | - | 1,1 | 1,1 | 0,1 | - | 2,0 | 2,0 | 0,2 |
| Materiaalit ja palvelut............................. | - | -800,0 | -800,0 | -73,9 | - | -1 601,1 | -1 601,1 | -162,6 |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut | - | -229,6 | -229,6 | -21,2 | - | -423,9 | -423,9 | -43,1 |
| Liiketoiminnan muut kulut...................... | -149,4 | -29,5 | -178,9 | -16,5 | -329,4 | -35,1 | -364,5 | -37,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset..................... | - | -62,9 | -62,9 | -5,8 | - | -119,6 | -119,6 | -12,1 |
| Myyntituotot.......................................... | 1 354,1 | -1 354,1 | - | - | 2 710,4 | -2 710,4 | - | - |
| Muut liiketoiminnan tuotot...................... | 24,2 | -24,2 | - | - | 52,4 | -52,4 | - | - |
| Käyttöomaisuuden myyntivoitot............... | 0,1 | -0,1 | - | - | 0,0 | -0,0 | - | - |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut............. | -800,0 | 800,0 | - | - | -1 601,1 | 1 601,1 | - | - |
| Palkat ja muut henkilöstökulut................. | -241,0 | 241,0 | - | - | -439,2 | 439,2 | - | - |
| Poistot.................................................. | -62,9 | 62,9 | - | - | -119,6 | 119,6 | - | - |
| Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksesta.............................................. | -2,1 | 2,1 | - | - | 4,1 | -4,1 | - | - |
| Muut tuotot ja kulut................................ | -18,2 | 18,2 | - | - | -19,7 | 19,7 | - | - |
| Liiketulos............................................. | 104,9 | 2,1 | 107,0 | 9,9 | 257,8 | -4,1 | 253,7 | 25,8 |
| Rahoitustuotot....................................... | - | 100,2 | 100,2 | 9,3 | - | 52,5 | 52,5 | 5,3 |
| Rahoituskulut........................................ | - | -97,1 | -97,1 | -9,0 | - | -137,8 | -137,8 | -14,0 |
| Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksesta ja tuotot sijoituksista yhteisiin toimintoihin.......................................... | - | -2,1 | -2,1 | -0,2 | - | 4,1 | 4,1 | 0,4 |
| Korkotuotot........................................... | 10,2 | -10,2 | - | - | 22,5 | -22,5 | - | - |
| Muut rahoitustuotot................................ | 90,01) | -90,0 | - | - | 30,0 | -30,0 | - | - |
| Korkokulut............................................ | -46,91) | 46,9 | - | - | -99,1 | 99,1 | - | - |
| Muut rahoituskulut................................. | -50,11) | 50,1 | - | - | -38,7 | 38,7 | - | - |
| Tulos ennen veroja............................... | 108,0 | - | 108,0 | 10,0 | 172,5 | - | 172,5 | 17,5 |
| Tuloverot.............................................. | -25,8 | - | -25,8 | -2,4 | -39,2 | - | -39,2 | -4,0 |
| Tilikauden tulos................................... | 82,1 | - | 82,1 | 7,6 | 133,3 | - | 133,3 | 13,5 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | ||||||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille............... | 81,0 | - | 81,0 | 7,5 | 132,32) | - | 132,3 | 13,4 |
| Määräysvallattomille omistajille.............. | 1,1 | - | 1,1 | 0,1 | 1,02) | - | 1,0 | 0,1 |
____________________________________
1) Uudelleenluokiteltu yhdenmukaiseksi tilikauden 2019 esitystavan kanssa.
2) Tilintarkastamaton ja oikaistu. Tilintarkastamattomassa konsernin puolivuosikatsauksessa 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta Arcus muutti määräysvallattomien omistajien osuuden esitystapaa tuloksen jakautumisen osalta siten, että tuloslaskelmalla näkyvä osuus tuloksesta liittyy ainoastaan niihin määräysvallattomien omistajien osuuksiin, joihin ei liity myyntioptioita. Vertailuluvut 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta muutettiin myös.
Pro forma -oikaisut Arcus uudelleenluokiteltuun pro forma -taseessa
| 30.6.2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Arcus historiallinen | Uudelleen-luokittelut | Arcus uudelleen-luokiteltu | Arcus uudelleen-luokiteltu | ||
| (Liitetieto 1) | |||||
| Milj. Norjan kruunua | Milj. euroa | ||||
| VARAT | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Liikearvo..................................................................... | 1 105,9 | - | 1 105,9 | 101,4 | |
| Muut aineettomat hyödykkeet........................................ | - | 917,6 | 917,6 | 84,1 | |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet........................... | - | 162,9 | 162,9 | 14,9 | |
| Käyttöoikeusomaisuus.................................................. | 1 239,2 | - | 1 239,2 | 113,6 | |
| Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä toiminnoissa................................................................ | - | 68,3 | 68,3 | 6,3 | |
| Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat rahoitusvarat................................................................ | - | 0,3 | 0,3 | 0,0 | |
| Laskennalliset verosaamiset.......................................... | 72,1 | - | 72,1 | 6,6 | |
| Brändit........................................................................ | 899,1 | -899,1 | - | - | |
| Ohjelmistot.................................................................. | 18,6 | -18,6 | - | - | |
| Aineellinen käyttöomaisuus........................................... | 162,9 | -162,9 | - | - | |
| Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä............................ | 68,3 | -68,3 | - | - | |
| Muut sijoitukset osakkeisiin........................................... | 0,3 | -0,3 | - | - | |
| Muut pitkäaikaiset saamiset........................................... | 0,5 | - | 0,5 | 0,0 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä........................................ | 3 566,8 | - | 3 566,8 | 326,9 | |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Vaihto-omaisuus.......................................................... | 583,0 | - | 583,0 | 53,4 | |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset................................... | - | 1 152,7 | 1 152,7 | 105,6 | |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset...... | - | 33,6 | 33,6 | 3,1 | |
| Rahavarat.................................................................... | - | 675,1 | 675,1 | 61,9 | |
| Myyntisaamiset............................................................ | 1 047,4 | -1 047,4 | - | - | |
| Ennakkomaksut toimittajille.......................................... | 55,0 | -55,0 | - | - | |
| Muut saamiset.............................................................. | 84,0 | -84,0 | - | - | |
| Pankkitalletukset.......................................................... | 675,1 | -675,1 | - | - | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä....................................... | 2 444,5 | - | 2 444,5 | 224,0 | |
| VARAT YHTEENSÄ.................................................. | 6 011,3 | - | 6 011,3 | 550,9 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||||
| Oma pääoma | |||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | 1 736,8 | - | 1 736,8 | 159,2 | |
| Määräysvallattomien omistajien osuus........................... | 4,6 | - | 4,6 | 0,4 | |
| Oma pääoma yhteensä................................................ | 1 741,4 | - | 1 741,4 | 159,6 | |
| Pitkäaikaiset velat | |||||
| Laskennalliset verovelat................................................ | 117,2 | - | 117,2 | 10,7 | |
| Lainat.......................................................................... | - | 775,5 | 775,5 | 71,1 | |
| Vuokrasopimusvelat..................................................... | 1 203,4 | - | 1 203,4 | 110,3 | |
| Eläkevelvoitteet........................................................... | - | 18,8 | 18,8 | 1,7 | |
| Eläkevastuut................................................................ | 18,8 | -18,8 | - | - | |
| Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat......... | 59,8 | - | 59,8 | 5,5 | |
| Lainat rahoituslaitoksilta.............................................. | 775,5 | -775,5 | - | - | |
| Muut pitkäaikaiset velat................................................ | 0,9 | - | 0,9 | 0,1 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä........................................ | 2 175,7 | - | 2 175,7 | 199,4 | |
| Lyhytaikaiset velat | |||||
| Vuokrasopimusvelat..................................................... | 71,9 | - | 71,9 | 6,6 | |
| Ostovelat ja muut velat................................................. | - | 2 015,7 | 2 015,7 | 184,7 | |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat............ | - | 6,6 | 6,6 | 0,6 | |
| Ostovelat..................................................................... | 665,4 | -665,4 | - | - | |
| Verovelat..................................................................... | 6,6 | -6,6 | - | - | |
| Maksamattomat velvoitteet............................................ | 1 017,5 | -1 017,5 | - | - | |
| Muut lyhytaikaiset velat................................................ | 332,7 | -332,7 | - | - | |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä....................................... | 2 094,2 | - | 2 094,2 | 191,9 | |
| Velat yhteensä............................................................ | 4 269,8 | - | 4 269,8 | 391,3 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ.................. | 6 011,3 | - | 6 011,3 | 550,9 | |
Liitetieto 2 – Sulautuminen
Altia on tehnyt hankintavastikkeen alustavan kohdistamisen perustuen arvioihin, joiden uskotaan olevan kohtuullisia. Koska Sulautumista ei ole vielä saatettu päätökseen, kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan Arcuksen kaikkien hankittavien varojen ja vastattavaksi otettavien velkojen käypää arvoa koskevien arvioiden tekemiseksi, ei ole voitu saattaa valmiiksi. Kun Sulautuminen on saatettu päätökseen, Yhdistynyt Yhtiö suorittaa kaikkien varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen hankinta-ajankohdalta, jolloin hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä määristä. Alla esitettävässä hankintavastikkeen alustavassa kohdistamisessa on käytetty Arcuksen tilintarkastamattomia konsernitasetietoja 30.6.2020. Lopulliset käyvät arvot määritetään perustuen hankittuihin varoihin ja vastattaviksi otettuihin velkoihin Täytäntöönpanopäivänä. Seuraavissa taulukoissa esitetään Sulautumista koskevat pro forma -oikaisut 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta sekä taseessa 30.6.2020.
Yhteenveto Sulautumista koskevista pro forma -oikaisuista pro forma -tuloslaskelmissa
| 1.1.–30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | Liite-tieto | Transak-tiomenot | Rahoitus-järjestelyt | Sulau-tuminen | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | Liite-tieto | Transak-tiomenot | Rahoitus-järjestelyt | Sulau-tuminen |
| (Liite-tieto 2b) | (Liite-tieto 2d) | (Liite-tieto 2e) | (Liite- tieto 2) | (Liite-tieto 2b) | (Liite-tieto 2d) | (Liite-tieto 2e) | (Liite- tieto 2) | |||
| Materiaalit ja palvelut | - | - | - | - | -4,6 | iii | - | - | -4,6 | |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut | - | - | - | - | - | -7,3 | - | -7,3 | ||
| Liiketoiminnan muut kulut | - | 1,1 | - | 1,1 | - | -13,5 | - | -13,5 | ||
| Poistot ja arvonalentumiset | -1,5 | ii | - | - | -1,5 | -3,7 | ii | - | - | -3,7 |
| Liiketulos............... | -1,5 | 1,1 | - | -0,5 | -8,3 | -20,8 | - | -29,1 | ||
| Rahoituskulut.......... | - | - | - | - | - | - | -0,9 | -0,9 | ||
| Tulos ennen veroja. | -1,5 | 1,1 | - | -0,5 | -8,3 | -20,8 | -0,9 | -30,0 | ||
| Tuloverot................ | 0,3 | vi | - | - | 0,3 | 1,8 | vi | 3,2 | 0,2 | 5,2 |
| Tilikauden tulos..... | -1,2 | 1,1 | - | -0,1 | -6,4 | -17,6 | -0,7 | -24,7 |
Yhteenveto Sulautumista koskevista pro forma -oikaisuista pro forma -taseessa
| 30.6.2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | Hankinta-vastike | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | Osingon-jako | Transaktio-menot | Rahoitus-järjestelyt | Sulautu-minen | |||
| (Liitetieto 2a) | (Liitetieto2b) | (Liitetieto 2c) | (Liitetieto 2d) | (Liitetieto 2e) | (Liitetieto 2) | ||||
| VARAT | |||||||||
| Pitkäaikaiset varat.......................................... | |||||||||
| Liikearvo......................................................... | - | 139,0 | - | - | - | 139,0 | |||
| Muut aineettomat hyödykkeet............................ | - | 5,9 | - | - | - | 5,9 | |||
| Laskennalliset verosaamiset............................... | - | -1,9 | - | - | - | -1,9 | |||
| Pitkäaikaiset varat yhteensä............................ | - | 142,9 | - | - | - | 142,9 | |||
| Lyhytaikaiset varat......................................... | |||||||||
| Vaihto-omaisuus............................................... | - | 4,1 | - | - | - | 4,1 | |||
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset | - | - | - | 3,4 | 0,2 | 3,5 | |||
| Rahavarat......................................................... | - | - | -32,4 | -21,5 | -0,9 | -54,8 | |||
| Lyhytaikaiset varat yhteensä........................... | - | 4,1 | -32,4 | -18,1 | -0,7 | -47,1 | |||
| VARAT YHTEENSÄ...................................... | - | 147,1 | -32,4 | -18,1 | -0,7 | 95,8 | |||
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||||||||
| Oma pääoma | |||||||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma (Liitetieto 2f).................................................... | 305,0 | -159,2 | -22,0 | -17,0 | -0,7 | 106,0 | |||
| Oma pääoma yhteensä.................................... | 305,0 | -159,2 | -22,0 | -17,0 | -0,7 | 106,0 | |||
| VELAT | |||||||||
| Pitkäaikaiset velat........................................... | |||||||||
| Lainat.............................................................. | - | 0,4 | - | - | - | 0,4 | |||
| Pitkäaikaiset velat yhteensä............................. | - | 0,4 | - | - | - | 0,4 | |||
| Lyhytaikaiset velat | |||||||||
| Ostovelat ja muut velat...................................... | - | 0,8 | -10,3 | -1,1 | - | -10,6 | |||
| Lyhytaikaiset velat yhteensä............................ | - | 0,8 | -10,3 | -1,1 | - | -10,6 | |||
| Velat yhteensä................................................. | - | 1,2 | -10,3 | -1,1 | - | -10,2 | |||
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ....... | 305,0 | -157,9 | -32,4 | -18,1 | -0,7 | 95,8 | |||
Liitetieto 2a – Hankintavastike
Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Pro forma -tarkoitusta varten alustava arvio hankintavastikkeen käyvästä arvosta Arcuksen hankinnassa vastaa alustavan arvion mukaisen liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän käypää arvoa Altian osakkeen päätöskurssilla Nasdaq Helsingissä 30.9.2020. Osakkeina suoritettava Sulautumisvastike on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja Osakepääomaan tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020.
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava arvio Arcuksen hankinnassa luovutettavasta vastikkeesta ikään kuin Arcuksen hankinta olisi tapahtunut 30.6.2020:
| Alustava arvio hankintavastikkeesta | |
|---|---|
| Alustava arvio liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärästä........................................... | 31 409 930 |
| Osakkeen kurssi, euroa (Altian osakkeen päätöskurssi 30.9.2020 Nasdaq Helsingissä)...................................... | 9,71 |
| Alustava arvio vastikkeen käyvästä arvosta Sulautumisessa, milj. euroa...................................................... | 305,0 |
Pro forma -tiedoissa käytetyn alustavan hankintavastikkeen ei ole tarkoitus edustaa todellista vastiketta, joka luovutetaan, kun Sulautuminen saatetaan päätökseen. IFRS-standardien mukaan hankinnassa luovutettavan vastikkeen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Altian osakkeen sen hetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankintavastike poikkeaa Pro forma -tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen prosentin muutos Altian osakkeen hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi luovutettavaa vastiketta noin 30,5 miljoonalla eurolla, mikä näkyisi Pro forma -tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.
Liitetieto 2b – Nettovarojen arvostus käypään arvoon
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittujen nettovarojen alustavat käyvät arvot:
| Milj. euroa | Arcus uudelleenluokiteltu | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | Liite-tieto | Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat |
|---|---|---|---|---|
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2b) | |||
| Liikearvo....................................................... | 101,4 | -101,4 | i | - |
| Muut aineettomat hyödykkeet.......................... | 84,1 | 5,9 | ii | 90,0 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet.............. | 14,9 | - | 14,9 | |
| Käyttöoikeusomaisuus.................................... | 113,6 | - | 113,6 | |
| Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä toiminnoissa.................................... | 6,3 | - | 6,3 | |
| Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat rahoitusvarat...................... | 0,0 | - | 0,0 | |
| Laskennalliset verosaamiset............................. | 6,6 | -1,9 | vi | 4,7 |
| Muut pitkäaikaiset saamiset............................. | 0,0 | - | 0,0 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä.......................... | 326,9 | -97,4 | 229,5 | |
| Vaihto-omaisuus............................................ | 53,4 | 4,1 | iii | 57,6 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset..................... | 105,6 | - | 105,6 | |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset.................................................. | 3,1 | - | 3,1 | |
| Rahavarat...................................................... | 61,9 | - | 61,9 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä......................... | 224,0 | 4,1 | 228,1 | |
| Laskennalliset verovelat.................................. | -10,7 | - | -10,7 | |
| Lainat............................................................ | -71,1 | -0,4 | iv | -71,5 |
| Vuokrasopimusvelat....................................... | -110,3 | - | -110,3 | |
| Eläkevelvoitteet.............................................. | -1,7 | - | -1,7 | |
| Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat.............................................................. | -5,5 | - | -5,5 | |
| Muut pitkäaikaiset velat.................................. | -0,1 | - | -0,1 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä........................... | -199,4 | -0,4 | -199,8 | |
| Vuokrasopimusvelat....................................... | -6,6 | - | -6,6 | |
| Ostovelat ja muut velat.................................... | -184,7 | -0,8 | v | -185,5 |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat...................................................................... | -0,6 | - | -0,6 | |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä.......................... | -191,9 | -0,8 | -192,7 | |
| Hankittu nettovarallisuus ............................. | 159,6 | -94,5 | 65,1 | |
| Liikearvo ..................................................... | i | 240,3 | ||
| Määräysvallattomien omistajien osuus .......... | 0,4 | |||
| Hankintavastike ........................................... | 305,0 | |||
Pro forma -taseeseen kirjattu liikearvo edustaa määrää, jolla alustava luovutettava hankintavastike ylittää hankitun yksilöidyn nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Yhdistymisessä syntyvä alustava liikearvo 240,3 miljoonaa euroa koostuu pääasiassa synergioista, monopolikanavan kasvupotentiaalista, tulevaisuuden asiakassuhteista ja yleisestä markkina-asemasta Pohjoismaissa, ja sen ei odoteta olevan verotuksessa vähennyskelpoinen.
Pro forma -esittämistä varten Arcuksen nykyisen 101,4 miljoonan euron suuruisen liikearvon ja Sulautumisessa syntyvän alustavan 240,3 miljoonan euron liikearvon välinen erotus 139,0 miljoonaa euroa oikaistaan liikearvoon pro forma -taseessa.
Arcuksen Muiden aineettomien hyödykkeiden alustava käypä arvo 90,0 miljoonaa euroa pro forma -taseessa koostuu pääosin brändeistä ja asiakassuhteista. Lisäksi Muut aineettomat hyödykkeet sisältävät ohjelmistot, joiden tasearvon oletetaan vastaavan käypää arvoa.
Muihin aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvien brändien ja asiakassuhteiden alustavat käyvät arvon on määritetty käyttäen ”tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa”, joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvonmääritysmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää tai relief-from-royalty-menetelmää. Brändien ja asiakassuhteiden alustavat käyvät arvot on määritetty portfolio-tasolla perustuen rajoitetusti saatavilla oleviin julkisiin tietoihin. Kun Sulautuminen on toteutunut, Yhdistynyt Yhtiö suorittaa aineettomien hyödykkeiden yksityiskohtaisen arvonmäärityksen. Yksityiskohtaisemman arvonmäärityksen seurauksena Sulautumisen toteutumisen jälkeen käytetyt oletukset ja niiden johdosta brändien ja asiakassuhteiden käyvät arvot saattavat poiketa Pro forma -tietoihin sisällytetyistä alustavista käyvistä arvoista ja sillä voi olla vaikutus Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
Pro forma -poistoja varten brändien taloudellisen vaikutusajan arvioidaan olevan 5-30 vuoden välillä ja asiakassuhteiden taloudellisen vaikutusajan on arvioitu olevan 20 vuotta. Pro forma -poisto-oikaisu sisältää myös Arcuksen historiallisissa tuloslaskelmissa kirjattujen brändien poistojen eliminoinnin.
Poisto-oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
Vaihto-omaisuuteen on pro forma -taseessa kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu kuvastamaan hankitun vaihto-omaisuuden käypää arvoa. Altia odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän yhden vuoden kuluessa, ja näin ollen käypää arvoa koskeva oikaisu on kirjattu kuluksi vuoden 2019 pro forma -tuloslaskelmaan. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
Pitkäaikaisiin lainoihin on pro forma -taseessa kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu, joka kuvastaa Arcuksen nykyisiin rahoitusjärjestelyihin liittyvien aktivoitujen transaktiomenojen eliminointia.
Arcuksen hallitus on Sulautumisesta johtuen päättänyt lopettaa johdon optio-ohjelman Sulautumisen toteutumisen jälkeen ja Arcus on sopinut optionhaltijoiden kanssa, että heille tullaan hyvittämään käteispalkkio toteutumisen jälkeen. Kaikki optiot raukeavat toteutumisessa. Ostovelkoihin ja muihin velkoihin tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020 kirjattu pro forma -oikaisu kuvastaa vastattaviksi otettujen velkojen kokonaismäärää hankinta-ajankohtana.
Pro forma -oikaisu laskennallisiin verosaamisiin kuvastaa käyvän arvon oikaisuista johtuvia vaikutuksia laskennallisiin veroihin. Lisäksi pro forma -oikaisu kuvastaa käyvän arvon oikaisuihin liittyvien laskennallisten verosaamisten ja -velkojen vähentämistä toisistaan, kun ne liittyvät saman maan tuloveroihin ja oikeus netottaa verosaamiset ja verovelat keskenään on olemassa.
Ennen Sulautumista Arcuksen on määrä toteuttaa Uudelleenjärjestely, jota koskien Arcus pyytää Norjan valtiovarainministeriöltä verohuojennusta. Lisätietoja Uudelleenjärjestelystä, katso “Altian and Arcuksen sulautuminen – Sulautumissuunnitelma – Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt” Sulautumisesitteestä. Jos verohuojennusta ei myönnetä ja siten Arcus ei pysty toteuttamaan Uudelleenjärjestelyä aiotusti, se saattaa aiheuttaa mahdollisen alaskirjauksen suurimpaan osaan taseessa jäljellä olevista laskennallisista verosaamisista Täytäntöönpanopäivänä.
Oikaisussa käytettävät verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä missä maissa tuotot tai kulut kirjataan. Yhdistyneen Yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten rahoitustarpeista, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja verosuunnittelustrategioista.
Liitetieto 2c – Osingonjako
Altian osakkeenomistajille ennen Sulautumista jaettavaksi ehdotetun osingon enimmäismäärä, yhteensä noin 22,0 miljoonaa euroa, on esitetty pro forma -taseessa vähentämällä osinko Kertyneistä voittovaroista ja Rahavaroista.
Lisäksi Arcuksen historialliseen taseeseen 30.6.2020 lyhytaikaiseksi velaksi kirjattu osingonjakovelka vuodelta 2019, yhteensä 10,3 miljoonaa euroa, on esitetty maksettuna pro forma -taseessa, ja se on eliminoitu Ostoveloista ja muista veloista ja vähennetty Rahavaroista.
Liitetieto 2d – Transaktiomenot
Altialle ja Arcukselle Sulautumisen yhteydessä syntyvien transaktiomenojen kokonaismäärän arvioidaan olevan yhteensä 21,8 miljoonaa euroa, ja se koostuu lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista (ilman rahoitukseen liittyviä transaktiomenoja) sekä Sulautumisen yhteydessä tietyille Altian ja Arcuksen johtoon kuuluville henkilöille maksettavista tietyistä Sulautumiseen liittyvistä työsuhde-etuuksista.
Arvioitujen transaktiomenojen kokonaismäärästä Liiketoiminnan muihin kuluihin kirjattavat kulut 13,5 miljoonaa euroa ja Työsuhde-etuuksista aiheutuneisiin kuluihin kirjattavat kulut 7,3 miljoonaa euroa on kirjattu pro forma ‑tuloslaskelmaan 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta. Arcuksen historiallisessa tuloslaskelmassa 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta jo kuluksi kirjatut Sulautumiseen liittyvät transaktiomenot on eliminoitu Liiketoiminnan muista kuluista pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta.
Suoraan omaan pääomaan kirjattavat Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta ja listaamisesta syntyvät arvioidut transaktiomenot 1,0 miljoonaa euroa on vähennetty Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (verovaikutus huomioon otettuna 0,8 miljoonaa euroa) pro forma -taseessa.
Arvioitujen transaktiomenojen kokonaismäärä on vähennetty Rahavaroista pro forma -taseessa. Pro forma -oikaisu Ostovelkoihin ja muihin velkoihin kuvastaa Arcuksen historialliseen taseeseen 30.6.2020 jo kirjattujen transaktiomenojen eliminointia.
Transaktiomeno-oikaisun tuloverovaikutus on laskettu käyttäen Suomen 20,0 prosentin verokantaa Suomessa syntyvien verovähennyskelpoisten kulujen ja Sulautumiseen liittyvien työsuhde-etuuksien osalta. Norjassa syntyvät transaktiomenot käsitellään verovähennyskelvottomina. Verovaikutus Sulautumiseen liittyvistä Norjassa syntyvistä työsuhde-etuuksista on laskettu käyttäen Norjan 22,0 prosentin verokantaa.
Transaktiomeno-oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
Liitetieto 2e – Rahoitusjärjestelyt
Altia ja Arcus ovat hankkineet tiettyjä vapautuksia ja suostumuksia niiden nykyisiin rahoitusjärjestelyihin, jotta nykyiset rahoitusjärjestelyt pysyvät voimassa ja selviävät Sulautumisesta. Pro forma -taseessa Altian ja Arcuksen olemassa oleva rahoitus jatkuu nykyisten järjestelyjen mukaisesti. Lisätietoja rahoituksesta, katso “Tietoja Yhdistyneestä Yhtiöstä – Rahoitus” Sulautumisesitteestä.
Pro forma -oikaisu tilintarkastamattomassa pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta kuvastaa arvioituja suostumusmenoja sekä pankkimaksuja, kuten Sulautumisen yhteydessä aiheutuvia varautumisjärjestelyihin liittyviä menoja, jotka kirjataan suoraan kuluksi ja jotka on vähennetty Rahavaroista. Oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
Oikaisun tuloverovaikutus on laskettu käyttäen Suomen 20,0 prosentin verokantaa Suomessa syntyvien kulujen osalta ja Norjan 22,0 prosentin verokantaa Norjassa syntyvien kulujen osalta.
Liitetieto 2f – Oman pääoman rakenne
Seuraavassa taulukossa esitetään täsmäytys pro forma -emoyhtiön omistajille kuuluvasta omasta pääomasta sisältäen oikaisut, jotka kuvastavat Sulautumisen vaikutuksia Yhdistyneen Yhtiön emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020.
| 30.6.2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | Altia historiallinen | Hankinta-vastike | Osingonjako | Transaktio-menot | Rahoitus-järjestelyt | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| (Liitetieto 2a) | (Liitetieto 2c) | (Liitetieto 2d) | (Liitetieto 2e) | |||
| Osakepääoma......................................... | 60,5 | 1,01) | - | - | - | 61,5 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto... | 1,2 | 304,0 | - | -0,8 | - | 304,4 |
| Käyvän arvon rahasto.............................. | 0,6 | - | - | - | - | 0,6 |
| Vararahasto............................................ | 0,1 | - | - | - | - | 0,1 |
| Suojausrahasto........................................ | -1,0 | - | - | - | - | -1,0 |
| Muuntoerot............................................ | -23,7 | - | - | - | - | -23,7 |
| Kertyneet voittovarat............................... | 111,9 | - | -22,0 | -16,2 | -0,7 | 72,9 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä................................................ | 149,5 | 305,0 | -22,0 | -17,0 | -0,7 | 414,7 |
____________________________________
1) Oman pääoman pro forma -vaikutuksen esittämistä varten 1,0 miljoonaa euroa Sulautumisvastikkeesta on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti Osakepääoman lisäykseksi.
Liitetieto 3 – Pro forma -osakekohtainen tulos
Pro forma -laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos kauden aikana ulkona olevien osakkeiden Sulautumisvastikeosakkeilla oikaistun pro forma ‑lukumäärän painotetulla keskiarvolla.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.–30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | |
|---|---|---|
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos, milj. euroa........................... | 14,8 | 7,1 |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo – historiallinen.................. | 36 140 485 | 36 140 485 |
| Sulautumisvastikeosakkeet........................................................................................ | 31 409 930 | 31 409 930 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo – laimentamaton | 67 550 415 | 67 550 415 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos – laimentamaton, euroa............................................ | 0,22 | 0,10 |
Liitetieto 4 – Pro forma -lisätiedot
Pro forma -taloudelliset tunnusluvut
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | 30.6.2020 |
|---|---|---|---|
| Liikevaihto............................................................................................... | 276,5 | 640,0 | |
| Käyttökate1).............................................................................................. | 34,8 | 55,6 | |
| Vertailukelpoinen käyttökate2).................................................................... | 36,1 | 84,7 | |
| Nettovelka3).............................................................................................. | 211,2 | ||
| Nettovelkaantumisaste4), %......................................................................... | 50,9 | ||
| Omavaraisuusaste5), %............................................................................... | 38,6 |
____________________________________
| 1) Käyttökate | = | Liiketulos ennen poistoja. |
|---|---|---|
| 2) Vertailukelpoinen käyttökate | = | Käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät koostuvat olennaisista tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomista eristä kuten liiketoimintojen ja omaisuuserien luovutuksesta syntyvät voitot ja tappiot, liiketoimintojen lopettamisesta ja uudelleenjärjestelyistä johtuvat menot, konsernin merkittävät projektit kuten yrityshankintoihin ja suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät välittömät transaktiomenot, yrityshankinnoista johtuva vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisun kustannusvaikutus, muista konsernin kehittämishankkeista johtuvat menot ja vapaaehtoisen eläkejärjestelyn muutoksen kustannusvaikutus. |
| 3) Nettovelka | = | Pitkä- ja lyhytaikaiset Lainat + Pitkä- ja lyhytaikaiset Vuokrasopimusvelat - Rahavarat |
| 4) Nettovelkaantumisaste, % | = | Nettovelka / Oma pääoma yhteensä |
| 5) Oma-varaisuusaste, % | = | Oma pääoma yhteensä / Varat yhteensä – Saadut ennakot |
Pro forma -vertailukelpoisen käyttökatteen ja pro forma -käyttökatteen täsmäytys pro forma -liiketulokseen
| 1.1.–30.6.2020 | 1.1.–31.12.2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | Altia historial-linen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma | Altia historial-linen | Arcus uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | |||||
| Liiketulos.......................................... | 9,2 | 9,9 | -0,5 | 18,6 | 25,1 | 25,8 | -29,1 | 21,8 |
| Poistot ja arvonalentumiset................. | 8,8 | 5,8 | 1,5 | 16,2 | 17,9 | 12,1 | 3,7 | 33,8 |
| Käyttökate....................................... | 18,0 | 15,7 | 1,1 | 34,8 | 43,1 | 37,9 | -25,4 | 55,6 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||||||||
| Liiketoimintojen ja omaisuuserien myyntien voitot ja tappiot.................................. | - | - | - | - | -0,1 | - | - | -0,1 |
| Liiketoimintojen lopettamiseen liittyvät kulut ja uudelleenjärjestelykulut...................... | 0,3 | 0,5 | - | 0,8 | 0,2 | 1,1 | - | 1,3 |
| Kustannukset suljetussa vapaaehtoisessa eläkejärjestelyssä ............................... | 0,5 | - | - | 0,5 | 1,6 | - | - | 1,6 |
| Sulautumiseen liittyvät menot............. | - | 1,1 | -1,1 | - | - | - | 20,8 | 20,8 |
| Vaihto-omaisuuden arvostus käypään arvoon......................................................... | - | - | - | - | - | - | 4,6 | 4,6 |
| Muut konsernin merkittävät projektit.... | - | 0,1 | - | 0,1 | - | 1,0 | - | 1,0 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä........................................... | 0,7 | 1,7 | -1,1 | 1,3 | 1,7 | 2,0 | 25,4 | 29,1 |
| Vertailukelpoinen käyttökate............ | 18,8 | 17,4 | - | 36,1 | 44,8 | 39,9 | - | 84,7 |