Nimitykset tulevan Anora Group Oyj:n johtoryhmään – Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 1.9.2021

ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 18.8.2021 KLO 8.35

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Nimitykset tulevan Anora Group Oyj:n johtoryhmään – Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 1.9.2021

Altia Oyj (“Altia”) ja Arcus ASA (“Arcus”) tiedottivat 29.9.2020 Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä absorptiosulautumisella (“Sulautuminen”), jossa Arcus sulautuu Altiaan. Uuden yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj (“Anora”).

Altia ja Anora tiedottavat tänään nimityksistä Anoran tulevaan johtoryhmään. Lopulliset päätökset Anoran uudesta organisaatiorakenteesta on tarkoitus tehdä vuoden 2021 viimeisellä vuosineljänneksellä, tarvittavien työntekijöiden edustajien kuulemisten jälkeen.

Seuraavat henkilöt on tänään nimitetty Anoran johtoryhmän jäseniksi Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä:

• Janne Halttunen, Altian nykyinen SVP, Scandinavia

• Henrik Bodekaer Thomsen, nykyinen väliaikainen Managing Director, Arcus Spirits

• Kirsi Puntila, Altian nykyinen SVP, Marketing

• Kirsi Lehtola, Altian nykyinen SVP, HR

• Hannu Tuominen, Altian nykyinen SVP, Altia Industrial

Lisäksi aiemmin tiedotetun mukaisesti Altian nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Tennilästä tulee Anoran toimitusjohtaja, ja Arcuksen nykyisestä talousjohtajasta ja väliaikaisesta toimitusjohtajasta Sigmund Tothista tulee Anoran talousjohtaja. Kumpikin tulee olemaan myös Anoran johtoryhmän jäsen Sulautumisen täytäntöönpanon myötä. Anoran johtoryhmän jäsenten nimitykset ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanolle.

Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 1.9.2021. Aiemmin tiedotetun mukaisesti Altia julkistaa erikseen lisätietoja Sulautumisen täytäntöönpanosta ennen sen toteutumista.

“Olemme viimeisen vuoden aikana työskennelleet kovasti Sulautumisen parissa, ja nyt saatuamme kaikki Sulautumiseen liittyvät viranomaishyväksynnät, olen erittäin iloinen siitä, että olemme lähellä Sulautumisen täytäntöönpanoa ja voimme tänään ilmoittaa Anoran johtoryhmän.

Anoralla on vahva kasvutavoite, ja olen luottavainen, että Anoran uudesta johtoryhmästä tulee menestyksekäs tiimi, joka edistää kasvua ja luo merkittävää lisäarvoa kaikille sidosryhmillemme. Uuden johtoryhmän jäsenet ovat menestyneet aiemmissa tehtävissään ja heillä on osaamista ja arvot, joiden avulla voimme rakentaa aiemman menestyksen päälle ja tuoda uusia ideoita organisaatioon. Haluamme rakentaa yrityskulttuuria, jonka ytimessä ovat pohjoismaisiin arvoihin kuuluvat tasa-arvo ja monimuotoisuus. Näin varmistamme osallistavan ja turvallisen työpaikan, joka houkuttelee parhaita osaajia ja on kiinnostava yhtiö asiakkaille ja kumppaneille.

Integraatiosuunnittelu on edennyt hyvin sekä Altialla että Arcuksella, ja Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen voimme vihdoin siirtyä Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistämiseen uuden Anoran luomiseksi. Tässä prosessissa Janne Halttunen tulee johtamaan Altian ja Arcuksen viiniliiketoimintojen yhdistämisen suunnittelua, Henrik Bodekaer Thomsen väkevien alkoholijuomien liiketoimintojen yhdistämisen suunnittelua, Kirsi Puntila kansainvälisten liiketoimintojen yhdistämisen suunnittelua ja Hannu Tuominen teollisten liiketoimintojen yhdistämisen suunnittelua. Lopulliset päätökset Anoran uudesta organisaatiorakenteesta on tarkoitus tehdä vuoden 2021 viimeisellä vuosineljänneksellä, tarvittavien työntekijöiden edustajien kuulemisten jälkeen.

Olen todella innoissani Anoran alkavasta matkasta Pohjoismaiden ja Baltian alueen johtavana viinin ja väkevien alkoholijuomien bränditalona, kasvumahdollisuuksien tavoittelusta Pohjoismaiden ulkopuolella sekä työmme jatkamisesta vastuullisuuden edelläkävijänä,” sanoo toimitusjohtaja Pekka Tennilä.

ALTIA OYJ

Lisätietoa:

Anoran johtoryhmän jäsenten ansioluettelot löytyvät tämän tiedotteen liitteestä. Henkilöiden valokuvia saa pyydettäessä Altian viestinnästä: communications@altiagroup.com.

Linkit LinkedIn-profiileihin:

• <a href="https://www.linkedin.com/in/pekka-tennil%C3%A4-512691a/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Pekka Tennilä, Altian toimitusjohtaja, Anoran tuleva toimitusjohtaja</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/sigmund-laszlo-toth-61b03b2/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Sigmund Toth, Arcuksen talousjohtaja ja väliaikainen toimitusjohtaja, Anoran tuleva talousjohtaja</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/janne-halttunen-a0b3671/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Janne Halttunen, Altian nykyinen SVP, Scandinavia</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/henrik-thomsen-722250/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Henrik Bodekaer Thomsen, nykyinen väliaikainen Managing Director, Arcus Spirits</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/kirsi-puntila-2692123/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Kirsi Puntila, Altian nykyinen SVP, Marketing</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/kirsi-lehtola-ba16682a/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Kirsi Lehtola, Altian nykyinen SVP, HR</a>

• <a href="https://www.linkedin.com/in/hannu-tuominen-5739a4a/" style="color:#a72a15; text-decoration:underline">Hannu Tuominen, Altian nykyinen SVP, Altia Industrial</a>

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.com

Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan, Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.